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　　值得注意的是，這并非群興玩具第一次跨界重組。2014年，群興玩具便擬以14.4億元收購手游公司星創互聯全部股權，但最終未獲證監會審核通過。

　　8月8日，群興玩具（002575，SZ）公告稱，由于重組標的股東之一中國核動力研究設計院是隸屬于中核集團的中央級事業單位，中核集團認為本次交易時機不成熟，原則上不建議核動力研究院所持三洲核能股權參與本次交易。至此，群興玩具耗時近一年的重組計劃宣告終止。

　　群興玩具于去年6月停牌籌劃重大事項，隨后發布重組預案、草案，原擬通過發行股份購買三洲核能100%股權，交易價格為16億元，同時擬向中廣核資本、國核富盈等8名投資者募集配套資金8.14億元。《每日經濟新聞》記者注意到，定增對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團和國家電投下屬的專業投資公司，加上中國核動力研究設計院，三大核電巨頭齊聚于此次交易。

　　國企審批耗時長超預期

　　8月9日，群興玩具董秘喬新睿在投資者說明會上解釋稱，公司在披露重組報告書后，積極與交易對手方多次溝通推進項目進度，但是中核集團屬于大型國有企業，審批需要通過的單位和部門較多，大型央企的審批流程也較為漫長和嚴格，涉及到的事項也較為復雜，導致耗時遠遠超過前期預計。

　　“公司上上下下均付出了巨大的努力，與交易方股東的上級單位中核集團進行了多次反復的協調與溝通，向其報送了大量的資料。最終未能通過審批，也是公司不愿意看到的”。喬新睿說。

　　三洲核能不僅是國內核電主管道的主要供應商，承接了國內二代和二代半核反應堆近 60%的主管道訂單，并已成功交付 15 套機組的核島主管道，同時還在大力推進三代核電技術“華龍一號”主管道的研發和制造，擬進行三代核電生產許可證的申請，獲得國家核安全局許可后即可進行批量生產。

　　此外，三洲核能還是我國某軍用產品唯一合格供應商，為多個軍方工程和國防實驗堆提供了大量某軍用重點設備及相關產品。因此，群興玩具的重組除了董事會、股東大會批準、證監會核準外，還需經過國防科工局、財政部批準。

　　公告顯示，今年2月5日, 國防科技工業主管部門原則同意三洲核能重組上市。但是三洲核能歸屬于核動力院部分的股權價值超過中核集團的審批限額，根據相關規定，需要財政部審批，但至今尚未審批完成。

　　此前的7月26日，國務院辦公廳發布的《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》指出，核電、重要公共信息平臺、地質等基礎數據采集利用領域，國防軍工等特殊產業中從事戰略武器裝備科研生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對控股。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，若交易完成后，中核集團、中廣核集團及國家電投將通過下屬企業分別持有群興玩具4.23%、1.80%和1.68%的股權，群興投資直接和間接持有上市公司股份數量不變，仍為上市公司的控股股東，林偉章與黃仕群仍為上市公司實際控制人。

　　“幾大核電企業在上市公司所占股權比例較小，加上本身國家對民營企業涉核軍工資產較為敏感、謹慎，這也是政府部門對重組有所疑慮的地方”，有業內人士告訴記者。

　　已是第二次跨界失敗

　　值得注意的是，這并非群興玩具第一次跨界重組。早在2014年，群興玩具便擬以14.4億元收購手游公司星創互聯全部股權，交易價相當于較賬面值溢價20.3倍，但最終未獲證監會審核通過。

　　此次涉足核電和軍工，群興玩具跨界幅度明顯大于從前，上市公司主營業務變更為電子電動玩具和核電軍工設備的研發、生產及銷售業務，雙主業并存對公司管理、協調和信息披露工作方面提出更高要求。

　　群興玩具董事長林偉章在投資者說明會上坦言，隨著近年來國內外經濟形勢下行、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，公司利潤空間不斷受到擠壓，因此從2013年公司就開始謀求升級轉型道路，尋找優質資產，通過參股或并購形式引入盈利能力較強、更具市場競爭力的優質企業，提高公司的盈利能力和抗風險能力。

　　數據顯示，2013至2015年，群興玩具實現營業收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元；今年一季度，群興玩具實現營收6486萬，同比下滑8.5%，凈利潤286萬，同比下滑32.25%。

　　喬新睿表示，終止重組不會對公司發展戰略、經營規劃及生產經營等方面造成重大不利影響，也不會影響公司未來的戰略規劃。他同時表示，還將積極探索并購機會，借助資本市場以參股或并購優質企業的模式迅速提高公司盈利水平和綜合實力。

　　瘋狂的跨界轉型

　　公司的玩具業務算是很難再做大了，群興玩具開始醞釀轉型開拓第二主業。

　　2014年，當手游行業受到市場追捧時，群興玩具籌劃了第一次跨界。他們相中了星創互聯，一家兩年連續虧損的手游公司。

　　群興玩具準備溢價23倍，以超過14億的對價收購這家公司。不過，在折騰了幾個月之后，最終因參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，這一重組預案不被證監會看好而被叫停。

　　此次的重組失利，并沒有撲滅群興玩具跨界的心火。

　　時隔一年之后，群興玩具做了一個更大的夢，準備玩更高大上的核電相關項目。

　　這次的交易對方是三特核能，一家專門供應核電主管道等產品的公司，交易對價是16億。

　　也是在弄了幾個月之后，最終是因為交易對手股東內部未能通過，這項交易也以失敗告終。

　　面對不斷下滑的公司業績，群興玩具還能怎么折騰呢？

　　資本玩家的董事會

　　2016年9月，群興玩具董事會換屆，收到了深交所的問詢函。

　　原因是，該公司的董事會換屆幾乎是進行了一次大清洗，原董事會的7名董事無一人入選。實際控制人林偉章、黃仕群退居幕后。

　　對此，群興玩具解釋稱，正是因為公司的業績不斷下滑，兩次重組都以失敗告終。所以，希望通過全新的管理層，來提升公司的核心競爭力和盈利能力。

　　深交所還同時注意到，新的董事會成員中，有4人都來自同一家企業——深圳惠程（002168.SZ）。

　　紀曉文、朱小艷、安鵬嘯、邢偉曾分別在深圳惠程擔任董事長、證券事務代表、監事和獨立董事。

　　紀曉文在2014年初任職深圳惠程董事長，當年公司即由盈轉虧。第二年，在主營業務下滑的情況下，通過炒股實現業績大逆轉。

　　2016年，深圳惠程實控人轉讓公司股份離場，紀曉文等人相繼離職。

　　通過紀曉文的履歷可以看出，他是資本市場的高手，群興玩具已是他執掌過的第三家上市公司。在權威媒體的報道中，紀也被稱為德隆系舊部。

　　一批資本玩家，將怎樣重振群興玩具？

　　今年3月，群興玩具又籌劃了新一輪的跨界重組，這次的領域是新能源電池。

　　重組的標的是浙江時空能源，溢價1700%，交易對價29億元。為此，這家2016年凈利8000萬的公司，背上了2017年—2019年分別實現2億、3億、4億凈利的對賭協議。

　　一只手對外大肆并購，另一只手則不停出售旗下資產。

　　去年，群興玩具已出售了公司部分房產以及旗下一家子公司。目前，正在著手出售另一家聯營公司的股權。

　　按群興玩具的說法，是為了盤活存量資產，優化資產結構。

　　如果有長期跟蹤過深圳惠程的股民，會發現正在群興玩具上演的這一幕幕真的好熟悉。

　　來源：每日經濟新聞